UBO-Identifizierung nach der EU-AML-Verordnung: Was sich ab Juli 2027 grundlegend ändert
Datum: 2026-06-02
Wer glaubt, die wirtschaftlich Berechtigten seiner Kunden bereits vollständig zu kennen, wird ab Juli 2027 möglicherweise überrascht sein. Die EU-AML-Verordnung (VO (EU) 2024/1624) führt eine neue Berechnungsmethodik ein, die den Kreis der ermittelten UBOs erheblich erweitert – und die Anforderungen an die Dokumentation deutlich verschärft.
Was gilt heute: Der wirtschaftlich Berechtigte nach § 3 GwG
Nach aktuellem deutschem Recht ist wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht (§ 3 Abs. 1 GwG). Für Gesellschaften gilt: Wer mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält, ist wirtschaftlich Berechtigter. Auf der ersten Ebene genügt diese Schwelle. Ab der zweiten Ebene wird mit 50 % weitergeprüft. Findet sich niemand, greift der fiktive wirtschaftlich Berechtigte (Geschäftsführung oder Vorstand).
Das Verfahren ist in der Praxis überschaubar: zwei bis drei Ebenen, klare Schwellen, ein Ergebnis.
Was kommt: Die neuen Vorgaben der EU-AML-Verordnung
Die EU-Verordnung (VO) 2024/1624 harmonisiert die UBO-Definition europaweit. Das Ziel: In allen Mitgliedstaaten soll künftig dieselbe Person als wirtschaftlicher Eigentümer und nach derselben Berechnungsmethode identifiziert werden.
Was sich konkret ändert:
Schwellenwert ab 25 % – ohne das bisherige „mehr als 25 %"
Bislang greift die Schwelle in Deutschland ab mehr als 25 %. Nach Art. 52 Abs. 1 AMLR gilt künftig: ab 25 % (einschließlich). Zusätzlich können Mitgliedstaaten Sektoren mit erhöhtem Geldwäscherisiko an die Kommission melden; diese kann dann per delegiertem Rechtsakt einen abgesenkten Schwellenwert auf bis zu 15 % festsetzen (Art. 52 Abs. 2 AMLR, Evaluierungsfrist: 10. Juli 2029).
Eigentum und Kontrolle werden parallel geprüft – immer
Das ist die wesentliche systemische Neuerung: Art. 51 AMLR stellt ausdrücklich klar, dass die Prüfung der Eigentumsbeteiligung (Art. 52) und die Prüfung der Kontrolle (Art. 53) gleichzeitig und unabhängig durchzuführen sind. Es reicht nicht mehr, einen UBO über die Gesellschafterliste zu identifizieren und die Akte zu schließen. Wer danach nicht auch prüft, ob jemand anderweitig Kontrolle ausübt, handelt unvollständig.
Die drei Berechnungsmethoden im Detail
Art. 52 Abs. 1 AMLR: UBO durch Eigentumsbeteiligung – das Durchrechnungsprinzip
Indirekte Beteiligungen werden künftig durch Multiplikation entlang der Kette berechnet. Parallele Beteiligungsstränge derselben Person werden addiert.
Beispiel: Eine natürliche Person hält über zwei verschiedene Zwischengesellschaften indirekt Anteile an der Zielgesellschaft. Weg 1 ergibt 20 %, Weg 2 ergibt 14,4 %. Einzeln betrachtet läge keine Person über der 25-%-Schwelle. Durch Addition beider Stränge ergibt sich aber eine effektive Beteiligung von 34,4 % – die Person ist damit UBO.
Wer die Prüfung nach dem ersten Strang abbricht, identifiziert diesen wirtschaftlichen Eigentümer nicht. Das System ist darauf ausgelegt, versteckte Mehrheitsbeteiligungen über Umwege sichtbar zu machen.
Art. 53 Abs. 2 AMLR: UBO durch Kontrolle
Kontrolliert eine natürliche Person eine Gesellschaft, ist sie wirtschaftlicher Eigentümer – unabhängig von ihrer Eigentumsbeteiligung. Kontrolle durch Eigentumsbeteiligung liegt vor, wenn auf jeder Ebene der Eigentümerstruktur mehr als 50 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte gehalten werden, sog. 50 % + 1(Art. 53 Abs. 2 lit. c AMLR). Daneben erfasst Art. 53 Abs. 3 AMLR auch anderweitige Kontrolle, etwa Vetorechte, das Recht zur Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie förmliche oder informelle Vereinbarungen.
Wichtig: Hält jemand 51 % an einer Zwischenholding, diese aber selbst nur 26 % an der Zielgesellschaft, greift die Kontrollprüfung nach Art. 53 nicht – die Kontrolle muss sich auf jeder Ebene durchziehen. Lassen Sie sich deshalb stets die Gesellschafterverträge vorlegen. Augenscheinliche Beteiligungsquoten reichen nicht aus.
Art. 54 AMLR: Die Koexistenzregel
Diese Vorschrift erfasst Strukturen, in denen Eigentum und Kontrolle auf verschiedenen Ebenen der Kette nebeneinander bestehen. Die Prüfpflicht gilt dabei immer – auch dann, wenn Art. 52 bereits einen UBO identifiziert hat.
Die Logik von Art. 54 lit. a AMLR: Wirtschaftlicher Eigentümer ist, wer direkt oder indirekt diejenigen Gesellschaften kontrolliert, die an der Zielgesellschaft eine direkte Eigentumsbeteiligung halten. Art. 54 lit. b dreht die Perspektive um: Wirtschaftlicher Eigentümer ist auch, wer eine Eigentumsbeteiligung an derjenigen Gesellschaft hält, die die Zielgesellschaft kontrolliert.
Durch diesen kombinierten Ansatz können Personen als wirtschaftliche Eigentümer identifiziert werden, die weder allein durch Eigentum (Art. 52) noch allein durch Kontrolle (Art. 53) erfasst worden wären.
Praxishinweis – GmbH & Co. KG: Die Koexistenzregel ist besonders bei Mischformen relevant. Ist ein Komplementär mit nur 1 % an der KG beteiligt, hält aber mehr als 50 % der Anteile an der Komplementär-GmbH und verfügt diese über ein absolutes Stimmrecht in der KG, kann die Kontrolle nach Art. 53 Abs. 3 AMLR oder hilfsweise über Art. 54 AMLR begründet sein. Die genaue Subsumtion hängt vom Gesellschaftsvertrag ab – lassen Sie sich diesen stets vorlegen.
Neue Datenpflichten: Identifizierung wie bei natürlichen Personen
Die EU-AML-Verordnung schreibt in Art. 62 Abs. 1 AMLR vor, welche Angaben zum wirtschaftlichen Eigentümer zu erheben und vorzuhalten sind:
Alle Vor- und Nachnamen
Geburtsdatum und Geburtsort
Wohnanschrift und Land des Wohnsitzes
Staatsangehörigkeit(en)
Nummer eines Ausweisdokuments (Pass oder Personalausweis)
Eindeutige persönliche Identifikationsnummer (sofern vorhanden; neu)
Die Identifikationsnummer muss dauerhaft und unveränderlich sein. Die Personalausweisnummer scheidet damit aus, da sie bei jeder Neuausstellung wechselt. In Deutschland kommen die Steuer-Identifikationsnummer und die Sozialversicherungsnummer in Betracht – die Steuer-ID ist voraussichtlich zu bevorzugen, da sie ohnehin für natürliche Personen zu erheben ist.
Die Identifizierung muss zusätzlich verifiziert werden: Art. 22 Abs. 7 AMLR verlangt, die Identität des wirtschaftlichen Eigentümers durch Vorlage eines Ausweisdokuments oder ein Videoidentverfahren zu überprüfen (im Einklang mit Art. 22 Abs. 6 AMLR).
Wenn die Identifizierung nicht durchgeführt werden kann, darf das Geschäft nicht abgeschlossen oder die Geschäftsbeziehung muss beendet werden – wie bereits im geltenden deutschen Recht (§ 10 Abs. 9 GwG), nun aber verbindlich europaweit verankert.
Trusts und Stiftungen: erheblich erweiterter Personenkreis
Bei Express-Trusts ähnelnden juristischen Personen wie Stiftungen erfasst die EU-AML-Verordnung in Art. 57 Abs. 1 AMLR einen deutlich erweiterten Personenkreis als wirtschaftliche Eigentümer: Gründer, Mitglieder des Leitungsorgans (in Leitungs- und Aufsichtsfunktion), alle Begünstigten, auch wenn diese erst bei Ermessensausübung der Trustees konkret werden, sowie jede andere Person, die die juristische Person direkt oder indirekt kontrolliert.
Für Express-Trusts gilt Entsprechendes. Zusätzlich sind alle Mitglieder der Geschäftsleitung aufzunehmen, wenn kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden kann (Art. 63 Abs. 4 AMLR). Der Aufwand ist erheblich höher als bisher: Lassen Sie sich stets Stiftungs- und Gründungsverträge vorlegen.
Praktische Checkliste: Was Sie jetzt vorbereiten sollten:
Bestandskunden (mit Übergangsfristen):
UBO-Berechnung für alle Kunden mit mehrstufigen Strukturen nach neuem Durchrechnungsprinzip wiederholen
Bestehende Datensätze auf fehlende Pflichtangaben prüfen (insbesondere Identifikationsnummer)
Transparenzregister-Meldungen auf Vollständigkeit und Aktualität prüfen
Neukunden (ab 10. Juli 2027):
Sofortige Anwendung der neuen Berechnungsmethodik nach Art. 51– 54 AMLR
Vollständige Datensätze inkl. Identifikationsnummer von Beginn an erheben
Eigentum und Kontrolle stets parallel prüfen und dokumentieren
Für alle Kunden:
Gesellschafterverträge anfordern und auswerten, Gesellschafterlisten allein reichen nicht
Aktualisierungsfristen: maximal fünf Jahre, jährliche Überprüfungspflicht (Art. 63 Abs. 2 AMLR)
Alle Prüfschritte zur UBO-Ermittlung dokumentieren – auch bei negativem Ergebnis (Art. 63 Abs. 3 AMLR)
Sanktionen: Der Handlungsdruck nimmt zu
Schon nach geltendem GwG veröffentlichte das Bundesverwaltungsamt zuletzt 2.418 Bußgeld-Bekanntmachungen. Bußgelder bis zu 5 Mio. € sind derzeit möglich, nach EU-Recht steigen sie auf bis zu 10 Mio. €. Hinzu kommen wiederkehrende Zwangsgelder und die Möglichkeit der öffentlichen Bekanntmachung mit Namensnennung. Für Geschäftsführer und leitende Angestellte droht bei schwerwiegenden Verstößen auch die persönliche Haftung.
Fazit
Die neue UBO-Berechnungsmethodik nach Art. 51–54 AMLR ist komplexer als das bisherige GwG-Verfahren – aber sie ist konsequent. Wer frühzeitig seine bestehenden Kundenportfolios analysiert, Beteiligungsstrukturen nach dem Durchrechnungsprinzip neu bewertet und die Datenlücken bei der Identifikationsnummer schließt, ist für Juli 2027 gerüstet. Wer wartet, wird feststellen, dass die Zeit knapper ist als gedacht.
Kerberos Compliance begleitet Verpflichtete bei der Vorbereitung auf die EU-AML-Verordnung – von der KYC-Strukturanalyse über die Risikoanalyse bis zur Schulung Ihrer Mitarbeitenden. Sprechen Sie uns gerne an.
Quellen:
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